完善有限责任会计师事务所治理之对策

　　公司治理一般包括内部治理和外部治理。内部治理就是所有者以拥有的股份为权利，通过股东大会、董事会、再由董事会任命经理人的过程中体现所有者的意志，一旦经营者的行为侵犯了所有者的利益，股权所有者将通过任免程序罢免经理人员。外部治理则是通过市场对经营者的间接约束实现的，如市场定价、规定管理者报酬、管理者之间的竞争来实现的。所有者不愿意或不能够对经营者实行有效的内部治理时，外部治理便会成为交易费用较低的治理方式。解决当前有限责任会计师事务所治理的诸多问题也应从外部治理和内部治理两方面入手。

　　事务所外部治理方面的问题主要是一些现行的政策造成的。有关部门应着重解决这样一些问题：（1）废除《公司法》、《注册会计师法》的双法适用，即使双法适用，也要明确当两法有冲突时应以《注册会计师法》为准；（2）细化《注册会计师法》，重点是：出资人的进入，出资人的退出，净收益的分配；（3）放开资格管制，在执业范围上所有事务所一律平等，放开批所限制，创造真正自由实现“人合”的环境；（4）各“师”的种类适当合并；（5）全国各类协会统一或成立不受行政干预、可由各种“师”们自主选择加入的多家协会；（6）形成强大的外部监督机制，包括舆论监督、司法介入、行业自律等。

　　而对于事务所内部治理如何搞？答案肯定各不相同。笔者所在的会计师事务所脱钩改制后在这个方面也一直在探索和调整之中。我认为，事务所内部治理应抓好机制和结构的建立、市场管理、风险管理、人力资源管理、财务管理、保障机制六大方面。不管是披着合伙制的外衣，还是采用有限责任公司制的外壳，都必须坚持合伙制的内核。上述六个方面的基本要点必须体现在事务所自己的章程中，用章程引导事务所自我约束、实现良性发展。实践证明，章程和其他各项内部管理制度比较完善的事务所，股东会、董事会、主任会计师各自的职权明确，运作比较平稳和顺畅，各类利益主体的关系及权利和义务比较协调。反之，则内部管理比较混乱，出现矛盾和纷争后无法依据现有的规定及时解决，以致造成不得不通过民事诉讼乃至极端举措来解决的被动局面。我们的做法是：

　　1.建立起“人合”为主线的，包括出资人的进入、退出，员工的录用、考核、奖惩、晋升机制和结构。

　　（1）股权的设置方面。为使股权结构比较科学合理，我们在实际中采用了以下几种措施：一是股权相对分散。仅把股权作为维系法律关系的纽带，股权最多的出资者占出资比例不超过整个出资的8%.二是实行职务（或岗位）股。谁担任主任会计师期间，谁就拥有2—4%的职务股，卸任后即相应减少，使风险与收益相匹配，同时为所内领导职务能上能下做准备。三是在脱钩改制时留置了一部分股权，即库藏股权。库藏股权来源于脱钩改制时预留部分和出资人年龄到期或其他原因空置出来的股份。库藏股权作为一段时期内不断吸收出资人的股权，既避免了进入一个则对已有出资人的出资比例进行调整，同时又让潜在的出资人能看到实实在在的希望。

　　（2）吸收出资人方面。我们规定出资人加入必须在本所逐级晋升，不从外面临时吸收。在人事制度中详细阐述员工在本所的终身晋升阶梯为十一个台阶，即：见习审计员、助理审计员、审计员、高级审计员、三级项目经理、二级项目经理、一级项目经理、高级项目经理、初级（地区）合伙人、高级（全国）合伙人。这样的好处：一是经过长期了解和考验，大家彼此都能认同，二是作为一个在所长期工作的员工，本身也在为所在的事务所不断创造无形资产，或者说事务所现有的无形资产和商誉也有其创造的一份子。

　　（3）出资人退出方面。事务所在公司章程中就已明确出资人55周岁必须退出出资人，并将这一制度付诸实施。这个机制的建立是为了解决事务所的持续经营问题。会计师事务所因其职业的特点不可能实行“世袭制”，应在持续经营的理念下建立正常的晋升机制。出资人的大门应该向事务所的每一位具备必要资格和优秀素质的专业人士敞开，给每一位优秀的注册会计师以平等晋升机会，才有利于激励事务所员工的潜能，发挥其特长，共同创造事务所的未来。

　　（4）禁止本所出资人和员工推荐和使用亲属及近亲属进入本所工作。

　　2.在公司治理中强调市场管理或客户管理，主要包括发展战略的制定、市场的评估、市场的定位、客户的开发。

　　市场是事务所生存的基础和起点，不能想象一个没有任何市场基础的事务所，会成为一个有前途的事务所。但目前有几种不正常的现象值得有关部门重视：一是市场成为了事务所的导向，甚至决定事务所内部出资人的地位、晋升、分配，最为典型的一种事务所是某人因为占有一定的市场资源，尽管他连注册会计师都不是，但他却成为这个所的实际控制人；二是许多事务所没有一个明确的市场定位，没有专业特长，也不打算追求自己的特色；三是事务所内许多员工没有自己的特色，不想做专家，而乐意做什么都懂一点，又什么都不精的“万金油”，把精力放在迎合客户上，而不是通过提高自己的专业水准、专业技能赢得客户的尊敬，从而长久的留住客户。一个管理优秀的事务所，必须从制度上解决市场管理上的这些偏差。

　　3.推行风险管理，风险管理包括业务的承接、全过程的质量控制、风险基金的管理、风险责任的赔偿与分担。

　　在实践中，风险管理成功与否取决于以下几个方面：一是要建立风险预警系统，即能及时发觉风险生成；二是要有应急系统，不能发现就“挨打”；三是要有能分清责任的相关制度，即风险责任能落实到人，并且能以量化的方式予以落实；四是责任赔偿有保障。

　　4.分配与财务管理，包括税前收入分配和税后净收益的分配机制，财务核算的规范与透明。

　　为了解决事务所利益分配问题。我们设立了董事会领导下的薪酬委员会，建立健全公司激励机制。对于出资人以外的员工，尤其要考虑他们合法合理的收入，应建立合理的、富有激励效应的薪酬制度，并以一定的方式参与事务所净利润的分配，如劳动分红，授薪合伙人制度，以及充分的社会保障和完善的福利计划。在此基础上再考虑建立合适的出资人分配制度。出资人的分配应在完善考核机制的基础上，将股份分红与贡献分红结合起来。

　　5.建立保障机制。

　　保障机制是公司治理机制的一个组成部分，平时的作用是监督，当治理机制部分或全部失灵时，它能保证公司在最低水平层次上运行。保障机制包括出资人会议、监事会，职工代表大会以及事务所运行出现障碍后的解决机制，这个机制的建立是为了解决各方利益冲突的问题。